اساسنامه شركت توليد نيروي برق آبادان

هيئت وزيران در جلسه هاي مورخ 11/6/1386 و 7/9/1386 بنا به پيشنهاد مشترك وزارتخانه هاي نيرو، امور اقتصادي و دارايي و معاونت برنامه ريزي و نظارت راهبردي رييس جمهور و به استناد ماده (27) قانون الحاق موادي به قانون تنظيم بخشي از مقررات مالي دولت ـ مصوب 1384ـ اساسنامه شركت توليد نيروي برق آبادان را به شرح زير تصويب نمود:

ماده 1 ـ نام شركت، شركت توليد نيروي برق آبادان (سهامي عام) مي باشد كه در اين اساسنامه به اختصار شركت ناميده مي شود.

ماده 2 ـ شركت با رعايت مفاد اساسنامه مجاز به اقدامات زير مي باشد: 1ـ توليد و فروش انرژي برق در چارچوب ضوابط و مقررات بازار برق به اشخاص حقيقي و حقوقي. 2ـ انجام اقدامات لازم به منظور ارتقاء بهره وري، بهينه سازي و توسعه ظرفيت نيروگاه. 3ـ برونسپاري عمليات اجرايي رقابت پذير (اعم از بهره برداري، تعمير و نگهداري، توسعه و بهينه سازي تأسيسات). 4- پيش فروش انرژي برق و ساير روشهاي تأمين منابع مالي از منابع داخلي و خارجي، اخذ وام و تسهيلات مالي و اعتباري، عرضه اوراق مشاركت با اخذ مجوز از مراجع قانوني. 5ـ سرمايه گذاري و مشاركت در احداث و خريد نيروگاه. 6ـ تهيه و تأمين ابزار، ماشين آلات و تجهيزات و مواد مصرفي مورد نياز در زمينه فعاليت شركت. 7ـ همكاري و مشاركت با ساير شركتها و مؤسسات در جهت تحقق موضوع فعاليت شركت. 8ـ مبادرت به ساير فعاليتهايي كه مستقيم با موضوع فعاليت شركت (توليد نيروي برق) مرتبط باشد.

ماده 3 ـ مدت شركت از تاريخ تصويب اساسنامه به مدت نامحدود مي باشد.

ماده 4 ـ تابعيت و مركز اصلي شركت به شرح زير مي باشد: 1ـ تابعيت شركت ايراني است. مركز اصلي شركت آبادان ـ كيلومتر (9) جاده ماهشهر است. 2ـ انتقال مركز اصلي شركت به هر نقطه ديگر در داخل كشور منوط به تصويب مجمع عمومي فوق العاده مي باشد. تعيين و تغيير نشاني مركز اصلي شركت بنا به تصويب هيئت مديره صورت خواهد گرفت. 3ـ هيئت مديره شركت مي تواند در هر موقع در داخل يا خارج كشور شعب يا نمايندگي با تصويب مجمع عمومي فوق العاده داير يا منحل نمايد.

ماده 5 ـ سرمايه شركت مبلغ دويست و بيست ميليارد (000/000/000/220) ريال است كه به دويست و بيست ميليون سهم عادي يك هزار ريالي با نام تقسيم مي شود كه از محل واگذاري بخشي از داراييهاي متعلق به شركت سهامي مديريت توليد، انتقال و توزيع نيروي برق ايران (توانير) در نيروگاه آبادان به قيمت دفتري تأمين شده است و حداقل شصت و پنج درصد (65%) از سهام شركت از طريق بورس و با اعطاء وكالت به سازمان خصوصي سازي واگذار خواهد شد.

ماده 6 ـ كليه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل، چاپي، داراي شماره ترتيب بوده و بايد به امضاي دو نفر كه از طرف هيئت مديره تعيين مي شوند، برسد و به مهر شركت تأييد شوند. در برگ سهام نكات ذيل بايد ذكر شود: 1ـ نام شركت و شماره ثبت آن. 2ـ مبلغ سرمايه ثبت شده و كل مبلغ پرداخت شده آن. 3ـ تعيين نوع سهم. 4ـ مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به عدد. 5ـ تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است. 6ـ نام دارنده سهم.

ماده 7 ـ تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است، شركت بايد به صاحبان سهام گواهي نامه موقت سهم بدهد. اين گواهي نامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

ماده 8 ـ انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا نماينده قانوني او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت كامل و نشاني انتقال گيرنده نيز از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده او خواهد رسيد. تملك هريك از سهام شركت متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است.

ماده 9 ـ سهام شركت غيرقابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام بايد در برابر شركت به يك نفر نمايندگي بدهند.

ماده 10 ـ مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.

ماده 11 ـ سرمايه شركت را مي توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود بنا به تصويب صاحبان سهام و مجمع عمومي فوق العاده و مقررات مربوط افزايش داد. تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان پذير است: 1ـ پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام. 2ـ تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد. 3ـ انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت. 4ـ تبديل اوراق مشاركت به سهام.

ماده 12 ـ مجمع عمومي فوق العاده مي تواند به هيئت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در ماده (11) افزايش دهد.

ماده 13 ـ مجمع عمومي فوق العاده كه مجوز افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مي كند مي تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند، به شرط آنكه اين تصميم پس از قرائت گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ شود. در غير اين صورت باطل خواهد بود.

ماده 14 ـ علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شركت، مجمع عمومي فوق العاده شركت مي تواند به پيشنهاد هيئت مديره در مورد كاهش سرمايه شركت به طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه اي وارد نشود.

ماده 15 ـ در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه دارند حق تقدم خواهند داشت. اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلتي كه طي آن سهامداران مي توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند، بنا به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي فوق العاده تعيين خواهد شد و در عين حال كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره نويسي تعيين مي شود، شروع مي شود. پس از تصويب افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقديم بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي شود به اطلاع صاحبان سهم برسد. گواهينامه حق تقدم در خريد بايد توسط پست سفارشي به آخرين آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شركت ارسال شود.

ماده 16 ـ مجمع عمومي فوق العاده با توجه به پيشنهاد و گزارش هيئت مديره مي تواند مقرر دارد كه براي افزايش سرمايه، سهام جديدي با اضافه ارزش، يعني به مبلغي بيش از ارزش اسمي آنها به فروش برسد. عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام را مي توان به حساب اندوخته منتقل ساخت يا بين صاحبان سهام سابق تقسيم نمود يا در ازاي آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق داد.

ماده 17 ـ شركت مي تواند با تصويب مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق مشاركت مبادرت نمايد. تصميم راجع به فروش اوراق مشاركت و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اعلاميه انتشار اوراق مشاركت كتباً به مرجع ثبت شركتها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اعلاميه انتشار اوراق مشاركت به هزينه شركت در روزنامه رسمي آگهي خواهد نمود.

ماده 18 ـ تا زماني كه نام شركت در فهرست نرخهاي بورس اوراق بهادار مندرج است شركت موظف به رعايت و اجراي ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار مي باشد.

ماده 19 ـ مجمع عمومي عادي بايد سالي يكبار در موقعي كه در اين اساسنامه پيش بيني شده است براي استماع گزارش مديران، بازرس و يا بازرسان و بررسي و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون تشكيل شود. مجمع عمومي فوق العاده صرفاً براي اخذ تصميم پيرامون افزايش و كاهش سرمايه، انتشار اوراق مشاركت، تغيير اساسنامه و انحلال شركت تشكيل مي شود. مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي نمايد. هيئت مديره و يا بازرس شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فوق العاده دعوت نمايند. علاوه بر اين سهامداراني كه حداقل يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند از هيئت مديره بخواهند كه مجمع عمومي شركت را براي رسيدگي به امر خاصي دعوت نمايند. هيئت مديره بايد حداكثر تا بيست روز از تاريخ اين تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت كند. در غير اين صورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع عمومي را با همان دستور جلسه از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است كه با رعايت تشريفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد و در صورت امتناع وي، صاحبان سهام يادشده حق خواهند داشت مستقيماً با رعايت تشريفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام كنند و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و…

ماده 20 ـ در كليه مجامع عمومي صاحبان سهام شخصاً (يا وكيل يا قائم مقام قانوني آنها) صرف نظر از تعداد سهام خود مي توانند حضور بهم رسانند و براي هريك سهم فقط يك رأي خواهند داشت.

ماده 21 ـ دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي، از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاريخ و ساعت و محل تشكيل مجمع، با نشاني كامل محل تشكيل در آگهي ذكر خواهد شد.

ماده 22 ـ مجامع عمومي عادي و فوق العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود، تشكيل خواهد شد.

ماده 23 ـ دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت كننده آن معين مي نمايد. اين دستورجلسه بايستي در آگهي دعوت ذكر شود. مطالبي كه در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.