آيين نامه اجرايي بند (2) تبصره (4) ماده (34) اصلاحي قانون ثبت (موضوع بند (پ) ماده (19) قانون رفع موانع توليد رقابت پذير و ارتقاي نظام مالي كشور مصوب 1394 و بند (الف) ماده (13) قانون تأمين مالي توليد و زيرساخت ها مصوب 1402)

هيئت وزيران در جلسه 1404/9/23 به پيشنهاد وزارت امور اقتصادي و دارايي و با همكاري وزارت دادگستري و بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران و به استناد بند (2) تبصره (4) ماده (34) اصلاحي قانون ثبت مصوب 1386 موضوع بند (پ) ماده (19) قانون رفع موانع توليد رقابت پذير و ارتقاي نظام مالي كشور مصوب 1394 و بند (الف) ماده (13) قانون تأمين مالي توليد و زيرساخت ها مصوب 1402، آيين نامه اجرايي بند ياد شده را به منظور تسهيل در وصول و كاهش حجم مطالبات غيرجاري بانك ها و مؤسسات اعتباري غيربانكي و حمايت از تداوم توليد، حفظ اشتغال و پايداري فعاليت هاي صنعتي به شرح زير تصويب كرد:

در اين آيين نامه، اصطلاحات زير در معاني مشروح مربوط به كار مي روند:

بدهكار: واحد/ بنگاه هاي توليدي كالا و خدمات، اعم از فعال يا غيرفعال كه داراي پروانه بهره برداري، كارت شناسايي، گواهي فعاليت صنعتي يا مجوز توليدي از دستگاه هاي اجرايي ذي ربط هستند و داراي بدهي غيرجاري به بستانكار بوده و نزد وي وثيقه دارند.

بورس: شركت ‎هاي بورس اوراق بهادار تهران (سهامي عام) و فرابورس ايران (شركت سهامي عام).

اموال و دارايي ها: كليه اموال و دارايي هاي قابل توثيق موضوع ماده (7) قانون تأمين مالي توليد و زيرساخت ها مصوب 1402 و بند (4) ماده (1) و ماده (2) آيين نامه اجرايي آن موضوع تصويب نامه شماره 34867/ت64106هـ مورخ 1404/2/30

بستانكار: مؤسسه اعتباري موضوع بند (ح) ماده (1) قانون بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران مصوب 1402 داراي مطالبات غيرجاري از بدهكار.

سهام قابل واگذاري: درصدي از سهام بدهكار كه خريدار حاضر است در ازاي تملك آن، طلب بستانكار را پرداخت نمايد. درصد مزبور بر اساس قوانين حاكم از جمله لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 1347، مطابق اعلام بورس و يا نظريه كارشناسي نبايد به حقوق ساير سهامداران خلل و مانعي ايجاد نمايد و بدون مسدودي، توقيف و بازداشت يا هر مانع قانوني ديگر قابليت انتقال به شخص ديگري را با رعايت قوانين و مقررات داشته باشد.

مناقصه: صورت خاصي از فروش درصدي از سهام قابل واگذاري است كه از درصد سهام قابل واگذاري به مبلغ پايه كارشناسي در ازاي پرداخت طلب بستانكار شروع شده و به پيشنهاد كننده كمترين درصد سهام قابل واگذاري در ازاي پرداخت طلب بستانكار واگذار مي شود.

مزايده: صورت خاصي از فروش مال است كه از مبلغ ارزيابي مال شروع شده و به پيشنهاد كننده بالاترين قيمت واگذار مي شود.

خريدار: شخص حقيقي يا حقوقي كه در فرآيند مناقصه/ مزايده موضوع اين آيين نامه شركت نموده و با ارايه مناسب ترين پيشنهاد مطابق با ضوابط مندرج در اسناد مناقصه/ مزايده، به عنوان برنده شناخته مي شود.

مبلغ پايه كارشناسي: ارزش اموال و دارايي هاي بدهكار كه توسط كارشناس تعيين و مبناي برگزاري مناقصه/ مزايده سهام/ دارايي هاي مورد وثيقه بدهكار قرار مي گيرد.

مطالبات بستانكار: طلب قطعي بستانكار اعم از ريالي و ارزي حسب مورد بابت اصل، سود/كارمزد، وجه التزام تأخير تاديه، تعهدات ريالي و ارزي، خسارات و هزينه هاي مترتبه ناشي از اعطاي تسهيلات، ايجاد تعهدات، ارائه خدمات و انجام ساير فعاليت ها.

پرداخت غيرنقدي: پرداخت از طريق دارايي هاي با قدرت نقدشوندگي بالا حداكثر طي مدت زمان يك سال، بدون معارض و موانع حقوقي نقل و انتقال، با اولويت سهام و اوراق پذيرفته شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به نحوي كه نياز به ارزيابي يا قيمت گذاري نداشته باشد.

بدهكار درخواست خود را ظرف بيست (20) روز از تاريخ ابلاغ اجرائيه به پيوست مستندات مربوط به توافق شركا يا صاحبان سهام، مبني بر واگذاري سهام يا سهم الشركه واحد توليدي از طريق سامانه اجرا جهت ابلاغ به بستانكار به اداره اجراي ثبت ارائه مي نمايد. بستانكار ظرف يك ماه پس از ابلاغ درخواست بدهكار مراتب موافقت يا عدم موافقت خود را با درخواست مطروحه به اداره اجراي ثبت جهت ابلاغ به بدهكار و حسب مورد بسته به درج نماد شركت در تابلوي بورس و يا فرابورس ايران به بورس مربوط اعلام نمايد.

بورس مربوط موظف است حداكثر تا يك ماه پس از اخذ درخواست، نسبت به بررسي امكان انجام معامله در بورس اقدام نمايد و در صورت احراز امكان عرضه سهام در بورس، پس از اعلام موافقت از سوي بستانكار، هماهنگي هاي لازم را جهت انتقال سهام به عمل مي آورد.

بدهكار مكلف است كليه تمهيدات و هماهنگي هاي لازم با بورس و يا كارشناس را براي تسهيل در فرآيند ارزش گذاري سهام ظرف ده (10) روز از اعلام موافقت بستانكار، فراهم آورد. در هر زمان كه بدهكار از انجام تكاليف خود استنكاف نمايد، بستانكار حق دارد با اعلام كتبي موضوع به بورس، از پذيرش درخواست بدهكار به صورت يك طرفه، صرف نظر نمايد.

در صورت عدم امكان واگذاري در بورس، بستانكار موظف به برگزاري مناقصه عمومي است. ملاك انتخاب برنده در مناقصه، كمترين درصد از سهم الشركه يا سهام پيشنهاد شده از سوي متقاضيان خريد در ازاي پرداخت كل بدهي بدهكار به بستانكار است.

تعيين مبلغ پايه كارشناسي در مناقصه با مراجعه بستانكار به كارشناس صورت مي پذيرد. پس از ارجاع امر به كارشناسي، كارشناس مكلف است حداكثر ظرف بيست (20) روز پس از پذيرش كارشناسي نسبت به ارائه نظريه كارشناسي مبني بر ارزش گذاري سهام معرفي شده اقدام نمايد. درصورت عدم امكان انجام كارشناسي به دلايلي ازجمله عدم همكاري بدهكار، ظرف حداكثر يك ماه از تاريخ ارجاع به كارشناس، بستانكار حق عدول از موافقت خود به شرح اين آيين نامه و پيگيري مطالبات خود از طريق صدور اجرائيه و ساير طرق قانوني را خواهد داشت.

پس از كارشناسي و تعيين درصد سهام قابل واگذاري، يك بار مناقصه مطابق تشريفات مربوط جهت فروش سهام توسط بستانكار برگزار و برندگان اول و دوم (خريداران كمترين درصد سهام قابل واگذاري در قبال مطالبات بستانكار) انتخاب و بر اساس نحوه پرداخت نقدي و غيرنقدي تعيين و اولويت بندي مي گردند.

در آگهي مناقصه علاوه بر موارد مندرج در بند (ب) ماده (14) قانون برگزاري مناقصات مصوب 1383، بايد شرايط و كيفيت پرداخت هاي غيرنقدي قيد گردد.

در صورت وجود خريدار براي خريد سهام كارشناسي شده، بايد تمامي مطالبات بستانكار توسط خريدار پرداخت و نسبت به انتقال سهام به خريدار اقدام گردد.

مطالبات بستانكار با اولويت پرداخت نقدي بايد از سوي برنده اول تسويه گردد. در صورت عدم توانايي ايشان در تسويه نقدي و يكجاي مطالبات، بستانكار با توجه به عواملي چون ميزان پرداخت نقدي و سهولت نقد شوندگي اموال معرفي شده در پذيرش پرداخت تركيبي (نقدي - غيرنقدي) مخيّر است. در صورت موافقت بستانكار با پرداخت تركيبي، پرداختي نقدي خريدار سهام (برنده اول) نبايد از پانزده درصد (15%) مطالبات بستانكار كمتر باشد.

در صورت عدم موافقت بستانكار با روش پرداخت تركيبي و يا عدم نقدشوندگي مال مورد معرفي از سوي برنده اول در پرداخت تركيبي، برنده دوم در صورت پرداخت نقدي و با توجه به ميزان نقدشوندگي، در اولويت قرار مي گيرد.

در صورت عدم وجود خريدار براي سهام قابل واگذاري، بستانكار مخيّر است با ارزيابي سهام معرفي شده از سوي بدهكار نسبت به پذيرش آن اقدام يا در صورت صلاحديد مطالبات خود را با رعايت قوانين و مقررات مربوط از محل اجرائيه صادره وصول نمايد.

پس از برگزاري مناقصه و تعيين خريدار، در صورت شرط ضمن عقد در قرارداد مناقصه و درخواست خريدار، بدهكار مكلف است با فروش نقدي بخش ديگري از سهام بدهكار به قيمت كارشناسي قبلي، امكان افزايش سهام خريدار تا سقف سهام مورد نياز براي تشكيل مجمع عمومي فوق العاده را فراهم نمايد.

خريدار متعهد مي گردد حداقل به مدت سه (3) سال از زمان خريد سهام، فعاليت توليدي واحد را حفظ نمايد. تخطي از اين تعهد مشمول فسخ قرارداد و اعمال ضمانت اجرا خواهد بود.

چنانچه به هر دليلي اعم از عدم درخواست بدهكار مبني بر واگذاري سهام يا سهم الشركه واحد توليدي و يا نبود خريدار در فرآيند مناقصه، واگذاري سهام موضوع فصل دوم اين آيين نامه فراهم نگردد، ترتيبات پيش بيني شده در اين فصل اعمال خواهد شد.

چنانچه بدهكار ظرف ده (10) روز از تاريخ ابلاغ اجرائيه نسبت به پرداخت بدهي خود اقدام ننمايد، اداره اجراي ثبت به تقاضاي بستانكار موظف است نسبت به ارجاع امر ارزيابي اموال مورد وثيقه بدهكار (اعم از منقول و غيرمنقول/ مشهود و نامشهود) به كارشناس اقدام نمايد.

در صورتي كه توافقي ميان بستانكار و بدهكار در خصوص تعيين كارشناس مرضي الطرفين حاصل گردد، ارزيابي مال مورد وثيقه و برگزاري مزايده مطابق مقررات مندرج در اين آيين نامه خواهد بود، در غير اين صورت وصول طلب مطابق آيين نامه اجراي مفاد اسناد رسمي لازم الاجرا و طرز رسيدگي به شكايت از عمليات اجرايي مصوب ۱۳۸۷ رئيس قوه قضائيه با اصلاحات بعدي صورت مي گيرد و كليه تشريفات قانوني مزايده بر اساس ضوابط و فرآيندهاي مقرر در آيين نامه مذكور انجام خواهد شد.

مبلغ پايه كارشناسي اموال مورد وثيقه بستانكار، بايد با اخذ نظريه كارشناس تعيين گردد و اداره اجراي ثبت مكلف است حداكثر ظرف دوماه از تاريخ قطعيت نظريه كارشناسي نسبت به برگزاري مزايده اقدام نمايد.

در صورت عدم وجود خريدار در مزايده اول، جهت اعطاي مهلت دو ماهه بستانكار بايد ظرف ده (10) روز از تاريخ برگزاري مزايده درخواست خود را به اداره اجراي ثبت ارائه نمايد و اداره اجراي ثبت بلافاصله پس از وصول درخواست بستانكار به بدهكار/ راهن اخطار دهد تا حداكثر ظرف دو ماه طلب بستانكار را پرداخت نمايد.

چنانچه بدهكار/ راهن ظرف مهلت قانوني نسبت به پرداخت تمام يا قسمتي از مطالبات بستانكار تا سقف مبلغ پايه مزايده اقدام نمايد، پس از تأييد دريافت بستانكار، بابت آن قسمت از مطالبات پرداخت شده، اداره اجراي ثبت موظف است با رعايت قوانين و مقررات مربوط متناسب با مبلغ پرداختي، مراتب فك رهن مال مورد وثيقه را به دفتر اسناد رسمي مربوط اعلام نمايد. در صورت عدم تكافوي مورد وثيقه بستانكار به كل طلب، بستانكار مي تواند براي وصول مانده طلب طبق مقررات اجرايي راجع به اسناد ذمه از طريق اداره اجراي ثبت اقدام كند.

هرگاه بستانكار با وصول قسمتي از طلب خود تقاضاي فك رهن از برخي وثايق را بنمايد، اداره اجراي ثبت با وصول حقوق اجرائي بر اساس ميزان وصولي بستانكار مراتب را جهت فك رهن از وثايق مذكور به دفتر اسناد رسمي مربوط اعلام مي نمايد.

در صورت عدم وجود خريدار در مزايده اول و عدم پرداخت مطالبات از سوي بدهكار/ راهن ظرف مهلت دو ماهه مورد نظر، با درخواست بستانكار اداره اجراي ثبت مكلف است ظرف يك ماه از اخذ درخواست نسبت به برگزاري مزايده دوم مال مورد وثيقه به شرط آنكه مبلغ پايه مزايده مذكور از هفتاد درصد (70%) مبلغ پايه مزايده اول كمتر نباشد، اقدام نمايد.

شركت در مزايده منوط به پرداخت ده درصد (10%) از مبلغ پايه كارشناسي به حساب سپرده ثبت و حضور خريدار يا نماينده قانوني او در جلسه مزايده است. برنده مزايده مكلف است مابه التفاوت مبلغ فروش را ظرف پنج (5) روز از تاريخ مزايده به حساب صندوق ثبت توديع نمايد و در صورتي كه ظرف مهلت مقرر، مانده فروش را به حساب سپرده ثبت واريز نكند، مبلغ مذكور قابل استرداد نبوده و به حساب خزانه واريز خواهد شد. در اين صورت، عمليات فروش از درجه اعتبار ساقط و مزايده تجديد مي گردد.

فروش مال به نسيه در صورتي جايز است كه بستانكار بپذيرد و بدهكار نيز مازاد را نقداً دريافت و يا نسبت به مازاد نسيه را قبول نمايد. در هر دو صورت، خود مسئول وصول خواهند بود و حق مزايده، نقداً دريافت مي شود.