قانون تجارت

‌ماده 17 (اصلاحي 22ˏ11ˏ1353) - مجمع عمومي مؤسس با رعايت مقررات اين قانون تشكيل ميشود و پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت را انتخاب ميكند. مديران و بازرسان شركت بايد كتباً قبول‌ سمت نمايند قبول سمت بخودي خود دليل بر اين است كه مدير و بازرس با علم بتكاليف و مسئوليت‌هاي سمت خود عهده‌دار آن گرديده‌اند از اين ‌تاريخ شركت تشكيل شده محسوب ميشود.

اساسنامه‌اي كه بتصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده به ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت‌شركت بمرجع ثبت شركتها تسليم خواهد شد.

در صورتيكه شركت تا ششماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده 6 اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يك از‌مؤسسين يا پذيره‌نويسان مرجع ثبت شركتها كه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و ببانكي كه تعهد ‌سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا مؤسسين و پذيره‌نويسان ببانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد ‌دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌اي كه براي تأسيس شركت پرداخت يا تعهد شده باشد بعهده مؤسسين خواهد بود.

براي تأسيس و ثبت شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير بمرجع ثبت شركتها كافي خواهد بود: 1- اساسنامه شركت كه بايد بامضاء كليه سهامداران رسيده باشد. 2- اظهارنامه مشعر بر تعهد كليه سهام و گواهينامه بانكي حاكي از تأديه قسمت نقدي آن كه نبايد كمتر از سي و پنج درصد كل سهام باشد.‌اظهارنامه مذكور بايد بامضاي كليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت‌ تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتيكه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعكس شده باشد. 3- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورت جلسه‌اي قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد. 4- قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت قسمت اخير ماده 17. 5- ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه آگهي راجع بشركت تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.

شركتهاي سهامي خاص نميتوانند سهام خود را براي پذيره‌نويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانكها عرضه نمايند و يا‌به انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هر نوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اينكه از مقررات مربوط به شركتهاي سهامي عام بنحوي كه در اين قانون مذكور است تبعيت نمايند.

استفاده از وجوه تأديه شده بنام شركت‌هاي سهامي در شرف تأسيس ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شركت و يا در مورد‌مذكور در ماده 19.

موسسين شركت نسبت بكليه اعمال و اقداماتي كه بمنظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شركت انجام ميدهند مسئوليت تضامني دارند.

سهم قسمتي است از سرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامي ميباشد ورقه ‌سهم سند قابل معامله‌ايست كه نماينده تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.

اوراق سهام بايد متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و بامضاي لااقل دو نفر كه بموجب مقررات اساسنامه تعيين ميشوند ‌برسد.

در ورقه سهم نكات زير بايد قيد شود: 1 - نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركتها. 2 - مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن. 3 - تعيين نوع سهم. 4 - مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد. 5 - تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آنست.

تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد بصاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت شده آن باشد. اين گواهينامه در حكم سهم است ولي در هر حال ظرف مدت يكسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايد ورقه سهم ‌صادر و بصاحب سهم تسليم و گواهي موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

تا وقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدور ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزار ريال بيشتر باشد.

مادام كه تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام ممنوع است. بتعهد كننده اينگونه ‌سهام گواهينامه موقت با نام داده خواهد شد كه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.

در مورد صدور گواهينامه موقت سهم مواد 25 و 26 بايد رعايت شود.