قانون تجارت

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايد ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غير اينصورت هيأت مديره شركت بايد‌مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را بمنظور تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كند و تشكيل دهد وگرنه هر ذينفع‌حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع كند.

كسي كه تعهد ابتياع سهمي را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن ميباشد و در صورتيكه قبل از تأديه تمام مبلغ اسمي سهم آنرا بديگري انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهد بود.

در هر موقع كه شركت بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند بايد مراتب را از طريق نشر آگهي در روزنامه ‌كثيرالانتشاري كه آگهي‌ هاي مربوط بشركت در آن منتشر ميشود بصاحبان فعلي سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبي براي پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاي چنين مهلتي هر مبلغ كه تأديه نشده باشد نسبت به آن خسارت دير كرد از قرار نرخ رسمي بهره بعلاوه چهار‌درصد در سال بمبلغ تأديه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت بصاحب سهم و گذشتن يكماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌ تأخير آن تماماً پرداخت نشود شركت اينگونه سهام را در صورتيكه در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق مزايده بفروش خواهد رسانيد. از حاصل فروش سهم بدواً كليه هزينه‌هاي مترتبه برداشت گرديده و در صورتيكه خالص حاصل فروش از بدهي صاحب سهم(‌بابت اصل و هزينه‌ها و خسارت دير كرد) بيشتر باشد مازاد به وي پرداخت ميشود.

در مورد ماده 35 آگهي فروش سهم با قيد مشخصات سهام مورد مزايده فقط يكنوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد منتشر و يك نسخه از آگهي به وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال ميشود. هرگاه قبل از تاريخي كه براي فروش‌ معين شده است كليه بدهي‌هاي مربوط بسهام اعم از اصل - خسارات - هزينه‌ها به شركت پرداخت شود شركت از فروش سهام خودداري خواهد ‌كرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام با قيد كلمه المثني بنام خريدار صادر‌و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام قبلي ابطال ميشود و مراتب براي اطلاع عموم آگهي ميگردد.

دارندگان سهام مذكور در ماده 35 حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب ‌تشكيل مجامع عمومي تعداد اينگونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد. بعلاوه حق دريافت سود قابل تقسيم و حق رجحان در خريد ‌سهام جديد شركت و همچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت باينگونه سهام معلق خواهد ماند.

در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهي خود را بابت اصل و خسارات و هزينه‌ها بشركت پرداخت كنند مجدداً ‌حق حضور و رأي در مجامع عمومي را خواهند داشت و ميتوانند حقوق مالي وابسته بسهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.

‌ماده 39(الحاقي 24ˏ12ˏ1347) - سهم بي‌نام بصورت سند در وجه حامل تنظيم و ملك دارنده آن شناخته ميشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اينگونه سهام ‌بقبض و اقباض بعمل ميآيد. ‌گواهي نامه موقت سهام بي‌نام در حكم سهام بي‌نام است و از لحاظ ماليات بر درآمد مشمول مقررات سهام بي‌نام ميباشد.

انتقال سهام بانام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء ‌كند. ‌در مورديكه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام شركت قيد و بامضاي انتقال گيرنده يا وكيل ‌يا نماينده قانوني او رسيده و از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغيير اقامتگاه نيز بايد بهمان ترتيب به ثبت‌رسيده و امضاء شود. هر انتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نميتواند مشروط بموافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.

هر شركت سهامي ميتواند بموجب اساسنامه و همچنين تا موقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي‌ فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتيب دهد. امتيازات اينگونه سهام و نحوه استفاده از آن بايد بطور وضوح تعيين گردد. هر گونه تغيير در‌امتيازات وابسته بسهام ممتاز بايد به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يك اينگونه سهام انجام‌ گيرد.

هرگاه شركت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه يا بنا بتصميم مجمع عمومي فوق‌العاده سهامداران خود سهام بي‌نام شركت را بسهام بانام و يا آنكه سهام بانام را بسهام بي‌نام تبديل نمايد بايد بر طبق مواد زير عمل كند.

در مورد تبديل سهام بي‌نام بسهام بانام بايد مراتب در روزنامه كثير الانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد سه نوبت‌هر يك بفاصله پنج روز منتشر و مهلتي كه كمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد بصاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود بمركز‌شركت مراجعه كنند. در آگهي تصريح خواهد شد كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام بي‌نام شركت باطل شده تلقي ميگردد.

سهام بي‌نامي كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 براي تبديل بسهام بانام بمركز شركت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت در صورتيكه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق حراج‌ فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداكثر تا يكماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذكور فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط ‌بشركت در آن نشر ميگردد منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده روز و حداكثر يك ماه خواهد بود. در صورتيكه در تاريخ ‌تعيين شده تمام يا قسمتي از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.

از حاصل فروش سهامي كه بر طبق ماده 45 فروخته ميشود بدواً هزينه‌هاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق‌الزحمه كارگزار بورس‌كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكي بهره‌دار سپرده ميشود. در صورتيكه ظرف ده سال از تاريخ فروش سهام باطل شده بشركت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شركت از طرف بانك بمالك سهم پرداخت ميشود. پس از انقضاي ده سال باقيمانده وجوه در حكم مال‌بلاصاحب بوده و بايد از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.

براي تبديل سهام بانام بسهام بي‌نام مراتب فقط يك نوبت در روزنامه كثير الانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد ‌منتشر و مهلتي كه نبايد كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده ميشود تا براي تبديل سهام خود بمركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضاي مهلت‌مذكور برابر تعداد سهامي كه تبديل نشده است سهام بي‌نام صادر و در مركز شركت نگاهداري خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام بانام بشركت‌ مراجعه كنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بي‌نام بآنها داده شود.

پس از تبديل كليه سهام بي‌نام بسهام بانام و يا تبديل سهام بانام بسهام بي‌نام و يا حسب مورد پس از گذشتن هر يك از مهلت‌هاي‌مذكور در مواد 44 و 47 شركت بايد مرجع ثبت شركت‌ها را از تبديل سهام خود كتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسيده و براي اطلاع‌عموم آگهي شود.

دارندگان سهاميكه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.