قانون تجارت

در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد بعمل آيد. هر يك از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه كثيرالانتشاري را كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي‌سهامداران تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند. اين تصميم بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه تا تاريخ چنين‌تصميمي جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعيه‌هاي مربوط بشركت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.

فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.

قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه مايل بحضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهم‌ متعلق بخود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت كند. ‌فقط سهامداراني حق ورود بمجمع را دارند كه ورقه ورودي دريافت كرده باشند. از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت ‌كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از حاضرين قيد و بامضاء آنان خواهد رسيد.

در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل ‌بايد قيد شود.

مجامع عمومي توسط هيئت‌رئيسه‌اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره ميشود. در صورتيكه ترتيب ديگري در‌اساسنامه پيش‌بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد كه در اينصورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه باكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم‌مقام قانوني صاحب سهم و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي به شرط ‌ارائه مدرك وكالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است.

در كليه مواردي كه در اين قانون اكثريت آراء در مجامع عمومي ذكر شده است مراد اكثريت آراء حاضرين در جلسه است.

هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هيئت رئيسه مجمع با تصويب مجمع‌ميتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج بدعوت و آگهي مجدد نيست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.

از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي صورت جلسه‌اي توسط منشي ترتيب داده ميشود كه بامضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يك‌نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.

در موارديكه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورت جلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع‌ شركت‌ها ارسال گردد: 1 - انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان. 2 - تصويب ترازنامه. 3 - كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه. 4 - انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.

شركت سهامي بوسيله هيئت مديره‌اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل ميباشند اداره خواهد شد. عده‌اعضاي هيئت مديره در شركتهاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد.

مديران شركت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب ميشوند.

مدت مديريت مديران در اساسنامه معين ميشود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد. ‌انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

اشخاص حقوقي را ميتوان بمديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليتهاي مدني شخص حقيقي‌عضو هيئت مديره را داشته و بايد يك نفر را بنمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد. ‌چنين نماينده‌اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليتهاي مدني و جزائي عضو هيئت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را بنمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت. ‌شخص حقوقي عضو هيئت مديره ميتواند نماينده خود را عزل كند بشرط آنكه در همان موقع جانشين او را كتباً بشركت معرفي نمايد وگرنه غايب‌ محسوب ميشود.

اشخاص ذيل نميتوانند بمديريت شركت انتخاب شوند: 1 - محجورين و كسانيكه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است. 2 - كسانيكه بعلت ارتكاب جنايت يا يكي از جنحه‌هاي ذيل بموجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محروميت: ‌سرقت - خيانت در امانت - كلاهبرداري - جنحه‌هائي كه بموجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است - اختلاس - ‌تدليس - تصرف غير قانوني در اموال عمومي.

در صورتيكه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيئت مديره از حداقل مقرر در اين قانون‌كمتر شود اعضاء علي‌البدل بترتيب مقرر در اساسنامه والا بترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنانرا خواهند گرفت و در صورتيكه عضو‌علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي‌البدل كافي براي تصدي محلهاي خالي در هيئت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع‌عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاء هيئت مديره دعوت نمايند.

در مورد ماده 112 هرگاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي مانده‌خودداري كند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه بدعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات‌لازم اقدام كنند و بازرس يا بازرسان مكلف بانجام چنين درخواستي ميباشند.