قانون تجارت

هيئت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است مجمع عمومي سالانه را ‌براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.

هر صاحب سهم ميتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت بصورت حسابها مراجعه كرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.

هيئت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را بعنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين كه اندوخته قانوني ‌بيك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتيكه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور ادامه خواهد يافت ‌تا وقتيكه اندوخته قانوني بيك دهم سرمايه بالغ گردد.

اگر بر اثر زيان‌هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده ‌صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي بانحلال شركت ندهد بايد در همان‌جلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شركت را بمبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. ‌در صورتيكه هيئت مديره برخلاف اين ماده بدعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت ميشود نتواند مطابق مقررات‌قانوني منعقد گردد هر ذينفع ميتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

مديران و مدير عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوبات‌مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول ميباشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.

در صورتيكه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارائي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدار‌ميتواند بتقاضاي هر ذينفع هر يك از مديران و يا مدير عاملي را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارائي شركت بنحوي از انحاء معلول تخلفات‌ او بوده است منفرداً يا متضامناً بتأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارائي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.

مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس انتخاب ميكند تا بر طبق اين قانون بوظائف خود عمل كنند. انتخاب مجدد‌بازرس يا بازرسان بلامانع است. مجمع عمومي عادي در هر موقع ميتواند بازرس يا بازرسان را عزل كند بشرط آنكه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.

انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي عام در مجمع عمومي مؤسس و انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهاي‌سهامي خاص طبق ماده 20 اين قانون بعمل خواهد آمد.

مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس علي‌البدل نيز انتخاب كند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم‌قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظائف بازرسي دعوت شوند.

اشخاص زير نميتوانند بسمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند: 1 - اشخاص مذكور در ماده 111 اينقانون. 2 - مديران و مدير عامل شركت. 3 – اقرباء سببي و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم. 4 - هركس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند 2 موظفاً حقوق دريافت ميدارد.

بازرس يا بازرسان علاوه بر وظائفي كه در ساير مواد اينقانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارائي ‌و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه ميكنند و همچنين درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام در‌حدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است بطور يكسان رعايت شده باشد و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.

بازرس يا بازرسان ميتوانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط بشركت را‌مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان ميتوانند بمسئوليت خود در انجام وظائفي كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند ‌بشرط آنكه آنها را قبلاً بشركت معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در موارديكه بازرس تعيين ميكند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقيق و‌رسيدگي را خواهند داشت.

بازرس يا بازرسان موظفند با توجه بماده 148 اينقانون گزارش جامعي راجع بوضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند.‌گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.

بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري كه در امور شركت از ناحيه مديران و مديرعامل مشاهده كنند باولين مجمع عمومي‌اطلاع دهند و در صورتيكه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد بمرجع قضائي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را باولين‌ مجمع عمومي گزارش دهند.

در صورتيكه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده 147 اين قانون بعنوان‌بازرس تعيين شده‌اند صورت دارائي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچوجه اثر قانوني نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

در صورتيكه مجمع عمومي بازرس معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از بازرسان بعللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش‌امتناع كنند رئيس دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظايف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس بوسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اينمورد غير قابل شكايت است.

بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب ميشوند طبق قواعد عمومي ‌مربوط بمسئوليت مدني مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.