قانون تجارت

مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس علي‌البدل نيز انتخاب كند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم‌قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظائف بازرسي دعوت شوند.

اشخاص زير نميتوانند بسمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند: 1 - اشخاص مذكور در ماده 111 اينقانون. 2 - مديران و مدير عامل شركت. 3 – اقرباء سببي و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم. 4 - هركس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند 2 موظفاً حقوق دريافت ميدارد.

بازرس يا بازرسان علاوه بر وظائفي كه در ساير مواد اينقانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارائي ‌و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه ميكنند و همچنين درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام در‌حدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است بطور يكسان رعايت شده باشد و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.

بازرس يا بازرسان ميتوانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط بشركت را‌مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان ميتوانند بمسئوليت خود در انجام وظائفي كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند ‌بشرط آنكه آنها را قبلاً بشركت معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در موارديكه بازرس تعيين ميكند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقيق و‌رسيدگي را خواهند داشت.

بازرس يا بازرسان موظفند با توجه بماده 148 اينقانون گزارش جامعي راجع بوضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند.‌گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.

بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري كه در امور شركت از ناحيه مديران و مديرعامل مشاهده كنند باولين مجمع عمومي‌اطلاع دهند و در صورتيكه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد بمرجع قضائي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را باولين‌ مجمع عمومي گزارش دهند.

در صورتيكه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده 147 اين قانون بعنوان‌بازرس تعيين شده‌اند صورت دارائي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچوجه اثر قانوني نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

در صورتيكه مجمع عمومي بازرس معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از بازرسان بعللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش‌امتناع كنند رئيس دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظايف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس بوسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اينمورد غير قابل شكايت است.

بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب ميشوند طبق قواعد عمومي ‌مربوط بمسئوليت مدني مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

‌ماده 155(الحاقي 24ˏ12ˏ1347) - تعيين حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.

بازرس نميتواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.

سرمايه شركت را ميتوان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.

تأديه مبلغ اسمي سهام جديد بيكي از طرق زير امكان‌پذير است: 1 - پرداخت مبلغ اسمي سهم بنقد. 2 - تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت بسهام جديد. 3 - انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد بسرمايه شركت. 4 - تبديل اوراق قرضه بسهام.

افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتيكه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آنكه كليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

شركت ميتواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشد يا اينكه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم بعنوان اضافه ارزش سهم از‌خريداران دريافت كند. شركت ميتواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق ‌تقسيم كند يا در ازاء آن سهام جديد بصاحبان سهام سابق بدهد.

مجمع عمومي فوق‌العاده به پيشنهاد هيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ‌ تصميم ميكند.