قانون تجارت

مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب ميكند يا اجازه آنرا به هيئت مديره ميدهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند بشرط آنكه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيئت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام بنفع بعضي ديگر انجام ميگيرد ‌سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شركت كنند. در‌احتساب حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها‌در نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.

در شركتهاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي در‌روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد ياطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط بمبلغ افزايش‌سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنها‌را دارد و مهلت پذيره‌نويسي و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتيكه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط در‌آگهي قيد خواهد شد.

در شركتهاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قيد شود كه صاحبان سهام بي‌نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آنرا دارند ظرف مهلت معين كه‌ نبايد كمتر از بيست روز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه كنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامه‌هاي حق‌خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.

گواهينامه حق خريد سهم مذكور در ماده فوق بايد مشتمل بر نكات زير باشد: 1 - نام و شماره ثبت و مركز اصلي شركت. 2 - مبلغ سرمايه فعلي و همچنين مبلغ افزايش سرمايه شركت. 3 - تعداد و نوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريد آنرا دارد با ذكر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن. 4 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود. 5 - مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه ميتواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده كند. 6 - هر گونه شرايط ديگري كه براي پذيره‌نويسي مقرر شده باشد.

در صورتيكه حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت ‌مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و بمتقاضيان فروخته خواهد شد.

شركتهاي سهامي عام بايد قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيره‌نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را بمرجع ثبت شركتها تسليم و رسيد دريافت كنند.

طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 173 بايد بامضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد: 1 - نام و شماره ثبت شركت. 2 - موضوع شركت و نوع فعاليتهاي آن. 3 - مركز اصلي شركت و در صورتيكه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن. 4 - در صورتيكه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن. 5 - مبلغ سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه. 6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن. 7 - هويت كامل اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شركت. 8 - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي. 9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته و تقسيم دارائي بعد از تصفيه. 10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه بسهم. 11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضه‌اي كه شركت منتشر كرده است و تضمينات مربوط بآن. 12 - مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است. 13 - مبلغ افزايش سرمايه. 14 - تعداد و نوع سهام جديدي كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كرده‌اند. 15 - تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسي. 16 - مبلغ اسمي و نوع سهامي كه بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم. 17 - حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد تعهد شود. 18 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه…

آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بتصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد بمرجع ثبت شركتها تسليم گردد و در صورتيكه شركت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نكرده باشد اين نكته بايد در طرح‌اعلاميه پذيره‌نويسي قيد شود.

مرجع ثبت شركتها پس از وصول طرح اعلاميه پذيره‌نويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار‌اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.

اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاريكه آگهي‌هاي شركت در آن نشر ميگردد اقلاً در دو روزنامه ‌كثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانكي كه تعهد سهام در نزد آن بعمل ميآيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد‌ قيد شود كه آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بتصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شركتها و در مركز شركت براي ‌مراجعه علاقمندان آماده است.

خريداران ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء كرده و مبلغي را كه بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.

پذيره‌نويسي سهام جديد بموجب ورقه تعهد خريد سهم كه بايد شامل نكات زير باشد بعمل خواهد آمد: 1 - نام و موضوع و مركز اصلي و شماره ثبت شركت. 2 - سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه. 3 - مبلغ افزايش سرمايه. 4 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد و مرجع صدور آن. 5 - تعداد و نوع سهامي كه مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن. 6 - نام بانك و شماره حسابي كه بهاي سهم در آن پرداخته ميشود. 7 - هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.

مقررات مواد 14 و 15 اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاكم است.

پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيئت مديره حداكثر تا‌ يكماه به تعهدات پذيره ‌نويسان رسيدگي كرده و تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگانرا تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت‌شركتها اطلاع خواهد داد. هر گاه پس از رسيدگي به اوراق پذيره‌نويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيئت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد‌سهام هر خريدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خريداري شده را ببانك مربوط بدهد.

هرگاه افزايش سرمايه شركت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 174 بمرجع ثبت شركتها به ثبت‌نرسد بدرخواست هر يك از پذيره‌نويسان سهام جديد مرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي بآن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از‌عدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادر و ببانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا اشخاصيكه سهام جديد را‌پذيره‌نويسي كرده‌اند ببانك مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌ايكه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت يا‌تعهد شده باشد بعهده شركت قرار ميگيرد.

براي ثبت افزايش سرمايه شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركتها كافي خواهد‌بود: 1 – صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آنرا به هيئت مديره داده است و در صورت اخير‌صورت جلسه هيئت مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است. 2 - يك نسخه از روزنامه‌اي كه آگهي مذكور در ماده 169 اين قانون در آن نشر گرديده است. 3 - اظهارنامه مشعر بر فروش كليه سهام جديد و در صورتيكه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ قيد شود. 4 - در صورتيكه قسمتي از افزايش سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده در اينمورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذيره‌نويسان سهام جديد‌تشكيل شده و رعايت مقررات مواد 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت كه به آورده غير نقد مربوط ميشود الزامي خواهد بود و يك نسخه از‌صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد باظهارنامه مذكور در اين ماده ضميمه شود.