قانون تجارت

پيشنهاد هيأت مديره راجع بكاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده ببازرس يا بازرسان‌ شركت تسليم گردد. پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه و همچنين شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آنموقع مجمع‌عمومي نسبت بحسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.

بازرس يا بازرسان شركت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوق‌العاده تسليم‌خواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.

‌ماده 192(الحاقي 24ˏ12ˏ1347) - هيأت مديره قبل از اقدام بكاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره كاهش حداكثر ظرف يكماه در روزنامه رسمي ‌و روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد آگهي كند.

در مورد كاهش اختياري سرمايه شركت هر يك از دارندگان اوراق قرضه و يا بستانكارانيكه منشاء طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرين‌آگهي مذكور در ماده 192 باشد ميتوانند ظرف دو ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت بكاهش سرمايه شركت بدادگاه تقديم كنند.

در صورتيكه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بكاهش سرمايه وارد تشخيص شود و شركت جهت تأمين پرداخت طلب معترض وثيقه‌ايكه بنظر دادگاه كافي باشد نسپارد در اينصورت آن دين حال شده و دادگاه حكم بپرداخت آن خواهد داد.

در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و همچنين در صورتيكه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت از كاهش‌سرمايه ممنوع است.

براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيئت مديره شركت بايد مراتب را طي اطلاعيه‌اي باطلاع كليه ‌صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شركت بايد در روزنامه كثيرالانتشاريكه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد منتشر شود و براي صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.

اطلاعيه مذكور در ماده 196 بايد مشتمل بر نكات زير باشد: 1 - نام و نشاني مركز اصلي شركت. 2 - مبلغ سرمايه شركت قبل از اتخاذ تصميم در مورد كاهش سرمايه. 3 - مبلغي كه هر سهم به آن ميزان كاهش مي‌يابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از كاهش. 4 - نحوه پرداخت و مهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلي كه در آن اين بازپرداخت انجام ميگيرد.

خريد سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.

شركت سهامي در موارد زير منحل ميشود: 1 - وقتيكه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غير ممكن شده باشد. 2 - در صورتيكه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آنمدت منقضي شده باشد مگر اينكه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد. 3 - در صورت ورشكستگي 4 - در هر موقع كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام بهر علتي رأي بانحلال شركت بدهد 5 - در صورت صدور حكم قطعي دادگاه

انحلال شركت در صورت ورشكستگي تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است.

در موارد زير هر ذينفع ميتواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد 1 - در صورتيكه تا يكسال پس از به ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتيكه ‌فعاليتهاي شركت در مدت بيش از يكسال متوقف شده باشد. 2 - در صورتيكه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي بحساب‌هاي هر يك از سالهاي مالي تا ده ماه از تاريخي كه اساسنامه معين كرده است‌تشكيل نشده باشد. 3 - در صورتيكه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيئت مديره و همچنين سمت مدير عامل شركت طي مدتي زائد بر ششماه بلامتصدي مانده‌باشد. 4 - در مورد بندهاي يك و دو ماده 199 در صورتيكه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشود و يا راي ‌بانحلال شركت ندهد.

در مورد بندهاي يك و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بمراجعي كه طبق اساسنامه و اين قانون صلاحيت اقدام‌دارند مهلت متناسبي كه حداكثر از ششماه تجاوز نكند ميدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند. در صورتيكه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم بانحلال شركت ميدهد.

تصفيه امور شركت سهامي با رعايت مقررات اين قانون انجام ميگيرد. مگر در مورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط بورشكستگي ‌ميباشد.

امر تصفيه با مديران شركت است مگر آنكه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه رأي بانحلال ميدهد ترتيب ديگري‌ مقرر داشته باشد.

در صورتيكه بهر علت مدير تصفيه تعيين نشده باشد يا تعيين شده ولي بوظائف خود عمل نكند هر ذينفع حق دارد تعيين مدير‌تصفيه را از دادگاه بخواهد در مواردي نيز كه انحلال شركت بموجب حكم دادگاه صورت ميگيرد مدير تصفيه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال ‌شركت تعيين خواهد نمود.

شركت بمحض انحلال در حال تصفيه محسوب ميشود و بايد در دنبال نام شركت همه جا عبارت ‌در حال تصفيه ذكر شود و نام‌مدير يا مديران تصفيه در كليه اوراق و آگهي‌هاي مربوط بشركت قيد گردد.

نشاني مدير يا مديران تصفيه همان نشاني مركز اصلي شركت خواهد بود مگر آنكه بموجب تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده يا حكم ‌دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.

تا خاتمه امر تصفيه شخصيت حقوقي شركت جهت انجام امور مربوط بتصفيه باقي خواهد ماند و مديران تصفيه موظف بخاتمه دادن كارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارائي شركت ميباشند و هرگاه براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي‌لازم شود مديران تصفيه انجام خواهند داد.