قانون تجارت

هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي صورت دارائي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد‌و حساب سود و زيان شركت را بضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد ‌اقلا بيست روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرسان گذاشته شود.

در تنظيم حساب عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه شركت بايد همان شكل و روشهاي ارزيابي كه در سال مالي قبل از آن بكار‌رفته است رعايت شود. با وجود اين در صورتيكه تغييري در شكل و روش‌هاي ارزيابي سال قبل از آن مورد نظر باشد بايد اسناد مذكور بهر دو شكل و‌هر دو روش ارزيابي تنظيم گردد تا مجمع عمومي با ملاحظه آنها و با توجه بگزارش هيأت مديره و بازرسان نسبت به تغييرات پيشنهادي تصميم بگيرد.

در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته‌هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم ‌باقي نماند يا كافي نباشد. پائين آمدن ارزش دارائي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه بعلل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش‌احتمالي ارزش ساير اقلام دارائي و زيانها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

تعهداتي كه شركت آنرا تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

‌ماده 236- هزينه‌هاي تأسيس شركت بايد قبل از تقسيم هر گونه سود مستهلك شود. هزينه‌هاي افزايش سرمايه بايد حداكثر تا پنج سال از تاريخي ‌كه اينگونه هزينه‌ها بعمل آمده مستهلك شود. در صورتيكه سهام جديدي كه در نتيجه افزايش سرمايه صادر ميشود به قيمتي بيش از مبلغ اسمي‌ فروخته شده باشد هزينه‌هاي افزايش سرمايه را ميتوان از محل اين اضافه ارزش مستهلك نمود.

سود خالص شركت در هر سال مالي عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالي منهاي كليه هزينه‌ها و استهلاكات و ذخيره‌ها.

از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سالهاي قبل بايد معادل يك بيستم آن بر طبق ماده 140 بعنوان اندوخته قانوني ‌موضوع شود. هر تصميم برخلاف اين ماده باطل است.

سود قابل تقسيم عبارتست از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده238 و ساير اندوخته‌هاي اختياري بعلاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل كه تقسيم نشده است.

مجمع عمومي پس از تصويب حساب‌هاي سال مالي و احراز اينكه سود قابل تقسيم وجود دارد مبلغي از آنرا كه بايد بين صاحبان‌سهام تقسيم شود تعيين خواهد نمود. علاوه بر اين مجمع عمومي ميتواند تصميم بگيرد كه مبالغي از اندوخته‌هائي كه شركت در اختيار دارد بين ‌صاحبان سهام تقسيم شود در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحاً قيد شود كه مبالغ مورد نظر از كدام يك از اندوخته‌ها بايد برداشت و‌تقسيم گردد. هر سودي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم توسط مجمع‌عمومي تعيين ميشود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد هيئت مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد نمود ولي در‌هر حال پرداخت سود بصاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

با رعايت شرايط مقرر در ماده (134) نسبت معيني از سود خالص سال مالي شركت كه ممكن است جهت پاداش هيأت مديره در نظر گرفته شود، به‌هيچ‌وجه نبايد در شركتهاي سهامي عام از سه‌درصد (3%) و در شركتهاي سهامي خاص از شش‌درصد (6%) سودي كه در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز كند. در هر حال اين پاداش نمي‌تواند براي هر عضو موظف از معادل يك‌سال حقوق پايه وي و براي هر عضو غيرموظف از حداقل پاداش اعضاي موظف هيأت مديره بيشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصميمي كه مخالف با مفاد اين ماده باشد، باطل و بلااثر است.

در شركتهاي سهامي عام هيأت مديره مكلف است كه بحسابهاي سود و زيان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمي را نيز‌ضميمه كند. حسابداران رسمي بايد علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌هاي شركت گواهي نمايند كه كليه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌هاي شركت و‌توضيحات مورد لزوم در اختيار آنها قرار داشته و حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه تنظيم شده از طرف هيأت مديره وضع مالي شركت را بنحو‌صحيح و روشن نشان ميدهد.

اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از 82/500/000 ريال تا 500/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محكوم‌خواهند شد: 1 - هركس كه عالماً و بر خلاف واقع پذيره‌نويسي سهام را تصديق كند و يا برخلاف مقررات اين قانون اعلاميه پذيره‌نويسي منتشر نمايد و يا‌مدارك خلاف واقع حاكي از تشكيل شركت به مرجع ثبت شركتها تسليم كند و يا در تعيين ارزش آورده غير نقد تقلب اعمال كند. 2 - هركس در ورقه سهم بانام يا گواهينامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بيش از آنچه كه واقعاً پرداخت شده است قيد كند. 3 - هركس از اعلام مطالبي كه طبق مقررات اين قانون بايد بمرجع ثبت شركتها اعلام كند بعضاً يا كلا خودداري نمايد و يا مطالب خلاف واقع ‌بمرجع مزبور اعلام دارد. 4 - هركس سهام يا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسيدن شركت و يا در صورتيكه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادر كند. 5 - هركس سهام يا قطعات سهام را بدون پذيره‌نويسي كليه سرمايه و تأديه حداقل سي و پنج درصد آن و نيز تحويل كليه سرمايه غير نقد صادر كند. 6 - هركس قبل از پرداخت كليه مبلغ اسمي سهم سهام بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام صادر كند.

اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا يكسال يا به جزاي نقدي از 165/000/000 ريال تا 660/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محكوم‌خواهند شد: 1 - هركس عالماً سهام يا گواهينامه موقت سهام بدون ذكر مبلغ اسمي صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد. 2 - هركس سهام بي‌نام را قبل از آنكه تمام مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد. 3 - هركس سهام بانام را قبل از آنكه اقلا سي و پنج درصد مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد بفروشد يا به معرض فروش گذارد.

هركس عالماً در هر يك از عمليات مذكور در ماده 244 شركت كند يا انجام آن عمليات را تسهيل نمايد بر حسب مورد بمجازات ‌شريك يا معاون محكوم خواهد شد.

رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي در صورت ارتكاب هر يك از جرائم زير بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا به جزاي‌ نقدي از 100/000/000 تا 200/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد: 1 - در صورتيكه ظرف مهلت مقرر در اين قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام شركت را مطالبه نكنند و يا دو ماه قبل از پايان مهلت‌مذكور مجمع عمومي فوق‌العاده را جهت تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند. 2 - در صورتيكه قبل از پرداخت كليه سرمايه شركت بصدور اوراق قرضه مبادرت كرده يا صدور آنرا اجازه دهند.

در مورد بند يك ماده 246 در صورتيكه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام ‌كند كه بايد به تكليف قانوني براي سلب مسئوليت جزائي عمل شود و باين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود و جرم تحقق پيدا كند ‌عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأت مديره منوط باينست كه‌عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي بهر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام ‌نمايد. در صورتيكه جلسات هيأت مديره بهر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأت‌مديره كافي است.